OPOY:n fuusio etenee

Käräjäoikeus ei nähnyt syytä keskeyttää prosessia

Pekka Siltanen Pasi Klemettilä

OULU Oulun käräjäoikeus ei nähnyt tarpeelliseksi keskeyttää Oulun Puhelin Oy:n ja Uusi Oulun Puhelin Oyj:n fuusiovalmisteluja.

Käräjäoikeus antoi perjantaina yhden päätöksen, jossa se ei kieltänyt panemasta täytäntöön Oulun Puhelin Oy:n yhtiökokouksen 13.3.2001 tekemää sulautumissuunnitelmaa koskevaa päätöstä. Kantajana oli Irma Nuojua, jonka kanneoikeus perustui haastehakemuksen perusteella yhden Oulun Puhelin Oy:n B -osakkeen omistukseen.

Kantaja haki sulautumisasian täytäntöönpanon kieltämistä väliaikaisesti, koska yhtiökokouksen päätös oli hakemuksen mukaan pätemätön.

Päätöksen mukaan väliaikaisesta täytäntöönpanokiellosta voisi aiheutua vahinkoa vastaajalle eli Oulun Puhelin Oy:lle ja siten myös sen osakkeenomistajille, jos yhtiökokouksen päätöstä ei myöhemmin kumotakaan pätemättömänä.

Jos toisaalta yhtiökokouksen täytäntöönpanoa ei kielletä, päätöksen täytäntöönpano etenee. Yhtiöiden sulauduttua sulautumisen kaikkia vaikutuksia on vaikea myöhemmin purkaa, jos käräjäoikeus myöhemmin päättäisikin kumota sulautumispäätöksen pätemättömänä.

Käräjäoikeus ei pitänyt ilmeisen selvänä, että kanne johtaa yhtiökokouksen päätöksen kumoamiseen.

Toista kannetta ei tutkittu

Käräjäoikeus ei tutkinut toista jätettyä kannetta eli Oulun Huutokauppakamari Oy:n ja Oulun Panttilainakonttori Oy:n vaatimuksia, koska haastehakemuksesta ei käynyt riittävän yksityiskohtaisesti selväksi ne seikat, joihin kantajat perustavat yhtiökokouspäätöksen moiteoikeutensa.

Oulun Huutokauppakamari Oy ja Oulun Panttilainakonttori Oy vaativat nekin kanteessaan käräjäoikeutta kumoamaan Oulun Puhelin Oy:n yhtiökokouksen tekemän fuusiopäätöksen pätemättömänä. Kanteessa pyydettiin käräjäoikeutta myös keskeyttämään fuusiotoimet, kunnes asia on lainvoimaisesti ratkaistu.

Käräjäoikeus ei ratkaisunsa mukaan tutki kantajien vaatimuksia, jos ne eivät toimita asiasta lisäselvityksiä ja jos selvityksen perusteella vaatimuksia ei voi tutkia.

Oulun Puhelin Oy:n toimittamassa vastineessa tutkimatta jääneeseen kanteeseen väliaikainen kielto nähtiin tarpeettomaksi ja samalla taloudellisilta seurauksiltaan ennakoimattomiksi.

Vastineen mukaan yhtiö olisi jäänyt määräämättömäksi ajaksi pattitilanteeseen, jossa sen kaikkinainen kehittäminen olisi pysähtynyt.

Maanantaina takaraja

Käräjäoikeuden päätöksen jälkeen fuusio etenee normaalisti, ellei enää maanantaina ilmaannu sitä vastustavia velkojia. Fuusion vastustamisesta on ilmoitettava viimeistään ensi maanantaina kirjallisesti Patentti- ja rekisterihallitukselle. Perjantaihin mennessä kukaan velallinen ei ollut ilmaissut vastustavansa fuusiota.

”Toimeenpanokiellolle ei lopultakaan ole mitään perusteita. Ei tässä tapauksessa kenenkään kannalta ole kyse korvaamattomasta vahingosta, joka olisi edellyttänyt fuusiotoimien keskeyttämistä, oululainen yritysjuristi Hannu Korhonen näkee.

”Jos tässä tapauksessa nähdään vahinkoa syntyneen, niin ei muuta kuin kukkaro vain levälleen. Kyllä Oulun Puhelimella on varmasti varaa maksaa korvaukset. Sen verran vakavarainen talo se on”, Korhonen pelkistää.

Laajan omistajakuntansa vuoksi Oulun Puhelimen fuusio on saanut epätavallisen suurta huomiota. Yritysjuridiikassa fuusiojärjestelyt ovat jokapäiväisiä ja Oulussakin niitä on vuosittain kymmeniä.

”Tavanomaista, arkista juridiikkaa. Mutta paljon paperia se tuottaa”, Korhonen näkee.

Seuraavan askeleen Oulun Puhelin Oy:n ja Uusi Oulun Puhelin Oy:n fuusio ottaa, kun Patentti- ja rekisterihallitus antaa luvan sulautumisen toteuttamiseen. Käytännön mukaan lupa heltiää noin viikon sisällä valvontapäivästä.

Oman näkemyksensä Oulun Puhelin Oy varmistaa sitten vielä ilmoituksellaan Patentti- ja rekisterihallitukselle, jossa se myös ilmaisee kaupparekisteriin haluamansa fuusiopäivän.

Artikkelin lähde Kaleva